节选自《中国股权蓝皮书.2018-2019年度》
编著：有律-有律股权研究院
数据支持：天眼查
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导语：股权并购是调整经济结构的重要手段
股权并购是导致公司合并或分立的常见、常用方式，是一个公司通过取得另一个公司全部或部分股权而获得后者控制权的行为。近几年来，股权并购风起云涌，通过股权并购，公司之间可以实现资源整合，获得业务领域的扩展。数据是行为的指引，本报告从股权并购行业的数据入手，结合不同维度分析，预测2019年总趋势，更好的为企业家、创业者提供指导。定义和价值
股权并购：本报告的并购是典型意义的股权并购，即第三方机构或者个人成为目标公司股东，并且该第三方持有的股权比例占目标公司的50%以上，（含100%）以此达到获得目标公司控制权的目的。
常见的股权并购类型有四种：
1.1按照并购双方行业关系分为横向并购（Horizontal M&A）、纵向并购（VerticalM&A）和混合并购（Conglomerate M&A）；
1.2按照目标公司是否上市，分为私人公司并购（Private Company M&A）和上市公司并购（Listed Company M&A）；
1.3按照并购中出资方式分为现金并购（Cash）、换股并购（Stock-for-Stock）、增发并购（Add-Issuanc）和杠杆并购（LBO）；
1.4按照并购双方关系还可以分为善意并购（Friendly M&A）和恶意并购（Hostile M&A）。
本报告并购是法律意义上并购，即符合上述概念的并购，与大众常见的商业并购有一定区别。比如，有关联关系的公司之间进行股权架构调整，不属于大家认知的商业并购，但属于符合法律概念的股权并购。商业并购是法律并购的一部分，只要发生商业并购的一定属于法律并购，但属于法律并购的不一定发生商业并购。
2.1有律在对本报告数据进行分析调取时，设置符合控制关系的股权并购的数据条件如下：
2.1.1第三方机构成为目标公司股东且该第三方持有的股权比例大于50%的目标公司数据；
2.1.2第三方自然人成为目标公司股东且该第三方持有的股权比例大于50%的目标公司数据；
2.1.3第三方机构成为目标公司股东且该第三方持有的股权比例等于100%的目标公司数据；
2.1.4 一次性完成股权并购的工商变更。
2.2本篇章以符合上述条件，2010年-2018年全国范围内公开的数据为准，以2019年1月14日为数据基准日，对上述数据的区域和行业分布等进行提取分析。
【特别说明】天津地区从公开渠道获取的数据与有律样本数据出入较大，经确认，因系统问题导致天津地区在本篇章的数据有不确定性，所以本篇章按照上述方法获取的天津数据仅作展示，不对相关数据进行分析。
实务中股权并购的发生较为常见，而目前尚没有权威机构将所有发生股权并购的数据进行整体全面的统计和分析，有律选择以目标公司为研究对象，观察目标公司内部股权架构，站在控制权角度分析目标公司控制权发生相对变化和绝对变化时的公司兼并情况，对近九年18个行业领域在38个区域内股权并购的情况进行分析。
2018年全年并购方成为被并购方股东，并且其持股比例实现相对控股（50%以上），以及被并购方成为并购方的全资子公司，并购方控股比例达到100%，这样的目标公司共有352125家，即2018年全年共有352125家公司被股权并购。
并购方为自然人并购的目标公司有231173家，占总量的65.6%；并购方为非自然人的机构的目标公司有120952家，占总量的34.4%。二者的比例约等于7:3。
2018年股权并购自然人与机构并购占比图
全年被股权并购的目标公司数量最高峰出现在5月，最低峰出现在2月，前者是后者的2.2倍。6月份开始，数量呈现逐月下降状态，10月份降至最低，11月开始回升上涨。12月份因“数据客观滞后性”，数量处于较低状态。
2018年股权并购月份走势图
根据并购方是自然人/机构，将发生股权并购的目标公司进行分类。
2018年自然人股权并购月份走势图
2018年机构股权并购月份走势图
整体看，二者整体走势基本相同：2月“V”状，5月数量最多；1月和3月数量相当；6月开始下降，跌至10月又呈现一个新谷底；11月回升，12月再次下降；以上规律说明目标公司被个人收购和机构收购的数据分布基本一致。
第三方机构（非自然人）购买目标公司100%股权的方式称为“买断式并购”，买断式并购比较纯粹，并购完成后，新股东可对目标公司实施完全掌控。
进行买断式并购的原因，并不全都是为了公司发展需要，通常也会发生买空卖空，作为壳公司使用的情况。
2018年机构买断式并购与全部机构并购数量对比图
2018机构买断式并购的目标公司总共有102588家，占全年机构并购总量的84.8%。
2018年机构买断式股权并购月份走势图
从数据看，机构买断式并购和机构并购的数据分布情况完全一致。
机构买断式并购的数量占比，每个月都在83%-86%之间，较为稳定。
整体来说，三种并购方式的数据趋势上相似性极高，个别具体时间点上会有不同。
2018年全年共有352125家公司股权并购，这些公司分布区域如下：
2018年各省份股权并购数量图
发生目标公司被并购数量最多的前六名分别是广东、山东、河北、四川、吉林和江苏。
广东位列第一的重要原因是新设立公司数量最多，公司数量呈现压倒性领先优势，基数大，并购总量也因此多。
2018年各省份股权并购中国地图
上述31个区域的数据可以分成三个梯队：
第一梯队的总量过万，有9个省市，集中分布在沿海和西南。
第二梯队的总量介于一万到两千之间，有12个省市，分布在西部和中部。
第三梯的总量为2000以下，有10个省市，以西部偏多。
2018年各省份机构并购数量图
从上图可以看出，并购方是机构的目标公司数量在区域分布上较为平衡，虽然区域差异依旧存在，但属于正常区域的固有差异。
北京12065家、上海8020家，呈现出和其城市的定位、经济情况相匹配的状态。并购方是机构的股权并购在区域发生状态上更健康，能代表股权并购的整体区域情况。
有律认为，自然人并购主要是单纯法律意义上并购，更多是股权架构调整，不是常规意义的商业并购，机构并购则更多的体现商业并购特点。
机构买断式并购的区域数量排名和机构并购的区域排名完全一致。
2018年各省份股机构买断式并购数量图
2018年各省份机构买断式并购占机构并购总数比例图
机构买断式并购在各区域的机构并购中占比较高，最高的是天津，占比100%，最低的是山东，占比64.9%，也说明各区域的机构买断式并购是机构并购的主要形式。
2018年股权并购目标公司数量最多的行业是批发零售行业，占股权并购目标公司总数的33%。批发零售业的公司基数大，同质竞争大，行业壁垒低，会促使并购的发生。
2018年各行业股权并购数量图
租赁商务服务业、制造业、科学技术服务业、建筑业分列并购公司数量排名的第二到第五。
2018年各行业自然人并购数量图
2018年并购方是个人的目标公司数量，在行业分布上集中在批发零售业、租赁商务业和制造业。
批发零售行业79%的目标公司都是个人并购，在所有行业中比重最高。
2018年各行业机构并购数量图
从机构并购的目标公司行业分布图中，可以看出，科学技术服务业、房地产业、电力热力燃气业、水利环境公共设施业和卫生社会工作业的目标公司数量高于自然人并购的目标公司数量。
2018年各行业机构买断式并购数量图
2018年各个行业的买断式并购占各自行业的比例都较高，达到75%，最高超过90%。
股权并购是个复杂工程，尤其部分股权收购后对剩余股权的安排、收购方与目标公司两家公司的融合都是难题，从数据看，各个行业都存在上述困扰，这是买断式并购在各个行业中占有比重偏高的重要原因之一。
股权并购从行业分布看，公司数量基数是影响并购目标公司行业分布因素之一。
股权并购的是一项风险高的经济活动，尤其信息不对称性有可能带来的债务“黑洞”，使得买断式并购这种相对简单明确的兼并方式在各个行业中占比高。
2018年特殊城市股权并购数量图
2018年11个特殊城市中，深圳地区是股权并购目标公司发生数量最多区域，发生股权并购公司有76613家，占整个广东省股权并购数量的93.3%，占11个特殊城市总和的64.4%。
从上图可知，股权并购的城市化差异非常大。
2018年特殊城市股权并购行业结构图
2018年深圳被并购目标公司，数量排名前三的行业依次是批发零售业、信息软件技术业和租赁服务业。批发零售业被并购目标公司有37474个，等于信息软件技术业和租赁服务业总和的2.3倍。再次证明批发零售业被并购的目标公司数量越多，该区域的股权并购总量越大。
2018年北京被并购目标公司，数量排名前三的行业依次是科学研究技术服务业、租赁商务服务业和批发零售业，比例分别为3.3:2.8:1。
2018年上海被并购目标公司，数量排名前三的行业依次是租赁商务业、批发零售业和科学研究技术服务业，比例分别为2:1.2:1。
以上数据说明科学研究技术服务行业在北京地区的竞争最激烈；租赁商务和批发零售业在各个省份的竞争都较为激烈。
2018年机构并购的数量排名中，深圳依旧位列第一，表明深圳的股权并购在各个特殊城市中数量优势较大，也说明深圳作为经济主体的活跃度高，竞争大。
深、北、上、广作为一线城市典型代表，排名分列前四。
南京、杭州、武汉三个城市的股权并购目标公司数量基本相当。
2018年特殊城市机构并购数量图
2018年特殊城市机构买断式并购数量图
除深圳与上海，2018年特殊城市的买断式并购占股权并购的比例较大。天津作为买断式并购的典型城市，所有的目标公司进行的机构并购都是以买断式形式完成，杭州为99.55%，北京为94%。
2010—2018年股权并购数量图
从2010年-2017年八年的股权并购数量图中可以看出，发生股权并购的目标公司总量处于增长状态，除2013年发生了降低情况以外，其余年份均以不低于14%的增长速度攀升，尤其2014年，增长率达到67%。
2018年股权并购总量比2017年少11%，核心原因是“数据客观滞后性”。
从设立公司数量来看，2018年新设立公司数量比2017年增长8%，推测2018年股权并购的实际目标公司数量或与2017年数量相当，甚至减少。
股权并购目标公司数量的变化，一定程度上反映资本市场和股权投资的“凉凉”，有人将2018年称为中国股权投资市场的“拐点”之年。
2014年之前，个人进行并购的数量占股权并购的比例高居不下，均高于77%，2014年之后，个人进行并购的数量下降到63%。
2010—2018年自然人并购数量图
个人进行并购的目标公司数量每年增长速度较快，除2013年数量有所下降以外，剩余年份均以17%-55%的速度增长。
2010—2018年机构并购数量图
相较而言，机构进行并购的数量占比从2014年开始上升，到2018年增长到45%。间接说明资本越来越理智也越来越科学，通过专业机构进行股权投资和并购比重越来越高。
2010—2018年机构买断式并购数量图
2010年-2017年八年中，机构买断式并购的比例占机构并购的比例每年均增长，从2010年的65%增长到2017年的82%，到2018年比例高达85%。
股权并购是公司战略布局的一部分，决定股权并购成功的关键因素之一是尽职调查是否充分，对目标公司把握是够到位，这直接影响并购目标实现。
数据中也显示，不管是区域分布还是行业分布，随着时间推进，并购方也在从民间资本单个自然人到专业机构的转变。
然而，目前我国依旧缺乏专业并购中介机构，股权并购业务和并购市场的需求之间依旧存在差距。
在有律进行股权并购实务处理中，发现股权并购的目标选择是首要难题，无论是强强联合，还是强者兼并弱者，目标公司的行业地位、所占市场份额是首要因素，同时，政策支持以及战略发展环境也会影响股权并购后公司的发展、预期目标的实现。
在对以上数据进行分析研究的过程中，有律发现：当下，机构并购的数量越来越多，自然人并购主要是为了实现股权身份的合并，预计2019年，资本市场会更加理性，股权并购必然随着经济发展，社会经济活动活跃程度提高而不断增加，股权并购的专业度和科学性也随之增强。
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